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创业百科

红筹架构

红筹架构是历史最为悠久的私募交易架构。自九十年代末就开始使用红筹架构,2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用,直至2006年8月商务部等6部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》(简称“10号令”)为止,红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。
使用红筹架构的私募股权投资,先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司(法律上称为“特殊目的公司”),然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益,最后以这家特殊目的公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资,乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。红筹上市又称为“造壳上市”。
在红筹架构下,根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种,其中以“协议控制”模式最为知名。“协议控制”,又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架构”,在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制(法律要求投资的外商必须是产业投资者,基金这种财务投资者不属于合格投资人),而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”,聪明的基金为了绕开这些限制,发明了协议控制这种交易架构,后来该架构得到了美国GAPP的认可,专门为此创设了“VIE会计准则”,即可变利益实体准则,允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并,解决了境外上市的报表问题,故该架构又称“VIE架构”。有说法说是搜狐最先使用了该方法,也有说法说是新浪最先使用了该方法,故有前述两种别称。
10号令对于跨境私募与海外上市的影响深远。10号令出台后,由于增加了海外上市的行政审批环节,海外红筹架构上市对于广大中小民企不再具有太大的吸引力。在业绩的压力下,海外投行与国内中介机构为国内企业设计了一些规避适用10号令的上市架构,如安排外资纯现金收购国内企业、代持、期权等等,但是,严格意义上这些方法都具有法律瑕疵,对国内企业家的法律风险也很大。
 

GP

普通合伙人(General Partner):泛指股权投资基金的管理机构或自然人,英文简称为GP。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态,由发起人担任一般合伙人GP,投资人担任有限合伙人LP,在法律上,一般合伙人须承担无限法律责任,有限合伙人承担以投资额为限的法律责任。一般合伙人也扮演基金管理人的角色,除收取管理费外,依据有限合伙的合同享受一定比例的利润。我国的《合伙企业法》修改后,已允许出现有限合伙的形式。私募通过信托实现阳光化的“上海模式”,私募机构在信托产品中担当一般受益人的角色,按照一定比例投入资金,作为保底的资金,同时在获取的收益超出预期的时候,一般受益人也可以获取超出预期部分的绝大部分收益,有限合伙接近这种形态。
 

LP

Limited Partnership,意思是有限合伙制,是私募股权投资基金(PE)的组织形式。
有限合伙制(Limited Partnership)是私募股权投资基金(PE)的主要组织形式,就是出钱不直接参与投资的。
LimitedPartnership 这种制度安排是由资金的所有者向贸易操作者提供资金,投资者按约定获取利润的一部分,但不承担超过出资之外的亏损;如果经营者不存在个人过错,投资者亦不得要求经营者对其投资损失承担赔偿责任。
20世纪以来,风险投资行为采用的主要组织形式即为有限合伙(LP),且通常以基金的形式存在。投资人以出资为限对合伙企业债务承担有限责任,而基金管理人以普通合伙人的身份对基金进行管理并对合伙企业债务承担无限责任。这样既能降低投资人的风险,又能促使基金管理人为基金的增值勤勉谨慎服务。
 

融资轮次

企业在上市之前会经历许多的融资阶段,在这个过程中我们经常看到新闻中说到A轮、B轮融资,其实在这之前还有种子轮和天使轮等等,这些就叫做融资轮次。融资轮次的划分目前项目融资属于轮次大致可以分为:种子轮、天使轮、A轮、B轮、C轮、D轮+等,下面解释一下专业词汇具体意思。
首先,先来说说关于种子期。
在融资中,这一般被称之为“种子轮”投资,它是指公司发展的一个阶段。在这个阶段,公司只有创意却没有具体的产品或服务,创业者只拥有一项技术上的新发明、新设想以及对未来企业的一个蓝图,缺乏初始资金投入。创业者在这一阶段寻找投资的时候,最需要的讲清楚的是“我要做什么”,重要的是要给投资人画好你想象中的“大饼”。
一般来讲,因为前期资金需求相对较小,也或许是创业者大都抱有“先做出一点成绩或者先做出个样子”的想法,种子期的所需要的资金都是创业者自筹或者通过亲朋好友来筹集。当然,也有种子期投资人和投资机构。
注意,种子期的投资资金一般在10万-100万RMB左右。当然,也有破例。
种子轮之后,就是天使轮阶段了。
天使轮是指公司有了产品初步的模样,商业模式也已初步形成,同时积累了一部分的核心用户。投资来源一般是天使投资人、天使投资机构。相比之后的融资,这个时期想要拿到融资还是相对容易的,投资人主要看的是创业团队和创业方向。
对于成熟理性的天使投资机构来说,种子期和天使期项目在阶段上的差别不大,区别最大的就是在融资金额上。因此,也有人会把这种初创公司的融资阶段称为“种子天使”。
天使轮的投资资金额度一般在100万RMB到1000万RMB左右。
按照正常的融资进程,下一轮的融资应该是A轮融资。但是,有的公司会增加一轮融资:Pre-A轮。
Pre的意思是前期,Pre-A就是A轮之前的融资。增加这轮融资的原因是多方面的,创业公司在估值不理想;资金困难,但又没有达到A轮阶段的规模,以上这些情况都有可能。Pre-A可以看作一个缓冲阶段,可以让创业者资金压力缓解,也可以让新的投资人进来。
在A轮融资阶段,创业公司的产品已经基本成熟,产品上线或者服务已经正常运作一段时间,并有完整详细的商业及盈利模式。另外,创业公司在行业内拥有一定地位和口碑,但是还处于亏损的状态,有诱人的前景。A轮的投资资金额度一般在1000万RMB到1亿RMB左右。
2015年12月,58到家宣布与阿里巴巴,平安,KKR完成了A轮融资协议的签署,58到家将以超过10亿美金的估值融资3亿美金。据说,这是互联网史上最巨额的A轮融资。
当然,从天使到A轮是很多创业公司很难踏出的一步。在这个时期,是考验创业公司的产品、商业模式、盈利模式和创业团队等各个方面的阶段。如果一个环节出现问题就可能导致一个项目的失败或者说创业失败。
度过A轮完之后,B轮融资就相对容易。
创业公司经过一轮烧钱后,获得了较大发展。甚至一些公司开始盈利,盈利模式趋于完善,可能需要推出新业务、拓展新领域。资金来源一般是大多是上一轮的风险投资机构跟投、新的风投机构加入、私募股权投资机构加入。投资资金额度一般在2亿RMB以上。
到达C轮融资的时候,创业公司又会遇到一个瓶颈。
这时公司已经非常成熟了,离上市不远了。这轮除了拓展新业务,讲讲“生态”,就要开始准备上市了。资金来源主要是私募股权投资,有些之前的VC也会选择跟投,投资资金一般在10亿RMB左右。
这些需要更多轮融资的公司大部分是其本身的业务所决定的,有的项目需要大量的烧钱,过早上市就不符合这类公司的发展战略,最为形象的例子就是滴滴了,滴滴由于烧钱补贴,现在已经G轮了,还在融资。
完成以上这些融资阶段后,公司就可以上市了。
上市之前第一件事就是IPO。
IPO(Initial Public Offerings)即为首次公开募股,是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。只有首次公开上市完成后,公司才可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。IPO需要经过多个环节的严格审核。
 

PE投资

PE(PrivateEquity)私募股权投资是通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利。广义上的PE对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期的企业进行投资。
狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分,而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。(并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金,其投资手法是,通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在,风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业;其他私募股权投资对企业控制权无兴趣,而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。)私募股权投资的作用私募股权投资基金是推动资本市场可持续发展的力量。私募股权基金产业的快速发展将为提高金融业的收益率提供新的方法,也为解决民营小企业的金融困境提供有效的途径,打通产业需求和金融资本获利的需求。
 

定增融资

定增融资即通过二级市场渠道对新兴行业的发展和扩张形成助力,大大推动了新兴行业有潜力的企业的崛起。
从狭义上讲,融资即是一个企业的资金筹集的行为与过程。也就是公司根据自身的生产经营状况、资金拥有的状况,以及公司未来经营发展的需要,通过科学的预测和决策,采用一定的方式,从一定的渠道向公司的投资者和债权人去筹集资金,组织资金的供应,以保证公司正常生产需要,经营管理活动需要的理财行为。公司筹集资金的动机应该遵循一定的原则,通过一定的渠道和一定的方式去进行。我们通常讲,企业筹集资金无非有三大目的:企业要扩张、企业要还债以及混合动机(扩张与还债混合在一起的动机)。
 

天使投资

创业投资(Venture Captial)也被称做"风险投资",但这种叫法并不贴切,它不能表达出Venture Capital的真正内涵。"Venture"表示"主动进行的可能需要承担风险的行为及其取得的结果",尤指"冒险行为"、"创新行为"、"创业企业"等。如把创业企业称作"New Venture","合资企业"称作"JoinVenture"等。综上所述,把"Venture Capital"译为"创业投资"最为准确。
创业投资的经营方针是在高风险中追求高回报,特别强调创业企业的高成长性;其投资对象是那些不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业,甚至是仅仅处在构思之中的企业。它的投资目的不是要控股,而是希望取得少部分股权,通过资金和管理等方面的援助,促进创业公司的发展,使资本增值。一旦公司发展起来,股票可以上市,创业资本家便通过在股票市场出售股票,获取高额回报。
创业投资通过向不成熟的创业企业提供股权资本,并为其提供管理和经营服务,期望在企业发展到相对成熟后,通过股权转让收取高额中长期收益的投资行为。
由于高新技术企业与传统企业相比,更具备高成长性,所以创业投资往往把高新技术企业作为主要投资对象。在美国,70%以上的创业资本投资于高新技术领域,从而对高新技术产业化起到了极大的推动作用。
 

VC投资

VC(Venture Capital)又称“创业投资”是指由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争力的企业中的一种权益资本,是以高科技与知识为基础,生产与经营技术密集的创新产品或服务的投资。
风险投资在创业企业发展初期投入风险资本,待其发育相对成熟后,通过市场退出机制将所投入的资本由股权形态转化为资金形态,以收回投资。风险投资的运作过程分为融资过程、投资过程、退出过程。
风险投资的作用风险投资是企业成长与科技成果转化的孵化器。主要表现在:
a) 融资功能:风险资本为创新企业提供急需的资金,保证创业对资金的连续性。
b) 资源配置功能:风险资本市场存在着强大的评价、选择和监督机制,产业发展的经济价值通过市场得以公正的评价和确认,以实现优胜劣汰,提高资源配置效率。
 

抵押融资

抵押融资是指以个人或法人名下的固定资产作为抵押物申请的融资服务。
申请个人或者企业必须符合下列条件:
1、能提供用作抵押担保的固定资产:
(1)有符合金融额度的足值抵押物(房产、办公楼、网点等等);
(2)抵押物必须为资金需求人或担保人完全占有且没有产权纠纷;
(3)抵押物必须有明晰的产权证明,如房权证、土地使用权证等;
2、申请人资金用途必须合法合规。
3、年龄18周岁以上的合法公民。
4、项目融资人必须提供公司所需其他资料。
 

一级市场 (证券)

一级市场 (证券)(Primary Market)——证券发行市场发行证券,是证券发行者为扩充经营,按照一定的法律规定和发行程序,向投资者出售新证券所形成的市场,又称一级市场、初级市场。
 

二级市场 (证券)

二级市场 (证券)(Secondary Market)——证券交易市场也称证券流通市场、二级市场(security secondary market)、次级市场,是指对已经发行的证券进行买卖,转让和流通的市场。在二级市场上销售证券的收入属于出售证券的投资者,而不属于发行该证券的公司。 各国的股票市场一般都是二级市场。与美国等西方国家比较,抵押贷款、人寿保险等金融产品的二级市场在中国基本上还没有形成。
 

夹层融资

夹层融资是指在风险和回报方面介于是否确定于优先债务和股本融资之间的一种融资形式。对于公司和股票推荐人而言,夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资,这种融资的稀释程度要小于股市,并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。
夹层融资是一种无担保的长期债务,这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资只是从属债务(subordinate debt)的一种,但是它常常从作为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%~15%之间,投资者的目标回报率是20%~30%。一般说来,夹层利率越低,权益认购权就越多。
夹层投资也是私募股权资本市场(private equity market)的一种投资形式,是传统创业投资的演进和扩展。在欧美国家,有专门的夹层投资基金(mezzanine fund)。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务(senior debt)来融资,但还是有很大资金缺口,夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但同时承担较高风险的债务资金。由于夹层融资常常是帮助企业改善资产结构和迅速增加营业额,所以在发行这种次级债权形式的同时,常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。
*受益之处/夹层融资 
夹层融资提供者的受益之处也是区分夹层投资和典型的私有股权投资的主要特征:
*风险较低
比股权风险较小的投资方式。夹层投资的级别通常比股权投资为高,而风险相对较低。在某些案例中,夹层融资的提供者可能会在以下方面获得有利地位,比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置公司资产和/或股份的第一或第二优先权。从"股权激励"中得到的股本收益也可非常可观,并可把回报率提高到与股权投资相媲美的程度。
*退出途径较多
退出的确定性较大。夹层投资的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表,可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投资的目标公司的现金流状况。因此,夹层投资提供的退出途径比私有股权投资更为明确(后者一般依赖于不确定性较大的清算方式)。
当前收益率。与大多数私有股权基金相比,夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。
*流动性较好
与大多数私有股权基金相比,夹层投资的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投资比传统的私有股权投资更具流动性。
*其他
夹层融资作为融资发展的总体战略的一部分
夹层融资应该作为融资发展的总体战略的一部分来考虑,虽然夹层融资的成本相对并不便宜,但是有时候它却是最合适的融资方式。夹层融资最适合于MBO,有并购计划,能够快速成长,而且即将股票上市的企业。
大部分美国投资银行家相信,企业必须发行50万至100万股流通股以上,才能保证活跃的股票交易量并支持较高的股价。同时股票价格必须在$10-$20以上,才能吸引大的机构投资者,而低于$5的股票一般不具有吸引力。由于股票的数量很容易通过分拆或缩股(splitandreversesplit)来改变,所以股票的价格就主要取决于企业的市场价值了。
由于企业的市场价值取决于企业的规模,也就是企业的历史业绩和预期业绩,如果夹层融资能够在一年之内使企业的营业额大大增加,同时也给与公众对企业盈利能力的信心,那将使企业的IPO处于一种更有利的位置。在这种条件下,企业可选用夹层融资来完成过渡,直到实现和证明自己的市场价值,而不是在现在以低估的价值进行IPO或股权私募。如果企业可在将来以更高的股票价格进行IPO,那将降低企业总体的融资成本,这就是为什么企业愿意支付较高的利息在IPO之前先来一轮夹层融资。
 

回购融资

回购融资是指商业银行通过签订回购协议方式,将其所拥有的金融资产售出,并约定在规定的期限按商定的价格购回的一种融资方式。回购期限短则l天,长则几个月,其价格一般是金融资产的本金加利息。
 

机构融资

机构融资(institutional finance)是指由政府机构及其创办的公司发行债券,筹集资金。政府机构债券是介于公司债券和国债之间的融资形式,它虽然不像国债有政府法律担保,但是政府不会放任违约事件的发生,因此它具有事实上的担保性质。政府机构债券一般流通性较弱,因此利率高于流通性很强的国债作为补偿。
投资银行和商业银行都可从事机构债券的承销业务,有时还设计债券组合以吸引投资者,或者进行套期、互换等二级市场操作活跃债券交易。有的投资银行还担任联邦政府的财政代理人,为政府机构融资进行策划、设计和日常管理。
 

间接融资

间接融资(Indirect Financing)是直接融资的对称,亦称“间接金融”。是指拥有暂时闲置货币资金的单位通过存款的形式,或者购买银行、信托、保险等金融机构发行的有价证券,将其暂时闲置的资金先行提供给这些金融中介机构,然后再由这些金融机构以贷款、贴现等形式,或通过购买需要资金的单位发行的有价证券,把资金提供给这些单位使用,从而实现资金融通的过程。通过金融中介机构进行的资金融通方式。在这种融资方式下,在一定时期里,资金盈余单位将资金存入金融机构或购买金融机构发行的各种证券,然后再由这些金融机构将集中起来的资金有偿地提供给资金需求单位使用。资金的供求双方不直接见面,他们之间不发生直接的债权债务关系,而是由金融机构以债权人和债务人的身份介入其中,实现资金余缺的调剂。间接融资同直接融资比较,其突出特点是比较灵活,分散的小额资金通过银行等中介机构的集中可以办大事,同时这些中介机构拥有较多的信息和专门人才,对保障资金安全和提高资金使用效益等方面有独特的优势,这对投融资双方都有利。
*间接融资的优点
①银行等金融机构网点多,吸收存款的起点低,能够广泛筹集社会各方面闲散资金,积少成多,形成巨额资金。
②在直接融资中,融资的风险由债权人独自承担。而在间接融资中,由于金融机构的资产、负债是多样化的,融资风险便可由多样化的资产和负债结构分散承担,从而安全性较高。
③降低融资成本。因为金融机构的出现是专业化分工协作的结果,它具有了解和掌握借款者有关信息的专长,而不需要每个资金盈余者自己去搜集资金赤字者的有关信息,因而降低了整个社会的融资成本。
间接融资的局限性,主要是由于资金供给者与需求者之间加入金融机构为中介,隔断了资金供求双方的直接联系,在一定程度上减少了投资者对投资对象经营状况的关注和筹资者在资金使用方面的压力和约束。
*间接融资的特性
(1)间接性。在间接融资中,资金需求者和资金初始供应者之间不发生直接借贷关系;资金需求者和初始供应者之间由金融中介发挥桥梁作用。资金初始供应者与资金需求者只是与金融中介机构发生融资关系。
(2)相对的集中性。间接融资通过金融中介机构进行。在多数情况下,金融中介并非是对某一个资金供应者与某一个资金需求者之间一对一的对应性中介;而是一方面面对资金供应者群体,另一方面面对资金需求者群体的综合性中介,由此可以看出,在间接融资中,金融机构具有融资中心的地位和作用。
(3)信誉的差异性较小。由于间接融资相对集中于金融机构,世界各国对于金融机构的管理一般都较严格,金融机构自身的经营也多受到相应稳健性经营管理原则的约束,加上一些国家还实行了存款保险制度,因此,相对于直接融资来说,间接融资的信誉程度较高,风险性也相对较小,融资的稳定性较强。
(4)全部具有可逆性。通过金融中介的间接融资均属于借贷性融资,到期均必须返还,并支付利息,具有可逆性。
(5)融资的主动权主要掌握在金融中介手中。在间接融资中,资金主要集中于金融机构,资金贷给谁不贷给谁,并非由资金的初始供应者决定,而是由金融机构决定。对于资金的初始供应者来说,虽然有供应资金的主动权,但是这种主动权实际上受到一定的限制。因此,间接融资的主动权在很大程度上受金融中介支配。
需要说明的是,融资还可以从其他不同的角度加以分类。例如,从资金融通是否付息和是否具有返还性,融资可以被划分为借贷性融资或者投资性融资;从融资的形态不同,可以划分为货币性融资和实物性融资;从融资双方国别的不同可以划分为国内融资和国际融资;从融资币种不同,可以划分为本币融资和外汇融资;从期限长短可以划分为长期融资、中期融资以及短期融资;从融资的目的是否具有政策性,可以分为政策性融资和商业性融资;从融资是否具有较大风险,可以划分为风险性融资和稳健性融资等。上述各类融资方式相互交错,均寓于直接融资和间接融资这两种融资方式之中,而不是独立于这两种融资方式之外。
从不同角度对不同融资方式加以观察,就会发现不同的融资方式具有不同的作用特点。考察不同融资方式的不同特点,对于客户根据需要选择特定的融资方式具有重要意义。 
 

直接融资

"直接融资",英文名称“direct financing”。直接融资是间接融资的对称。亦称“直接金融”。没有金融中介机构介入的资金融通方式。在这种融资方式下,在一定时期内,资金盈余单位通过直接与资金需求单位协议,或在金融市场上购买资金需求单位所发行的有价证券,将货币资金提供给需求单位使用。商业信用、企业发行股票和债券,以及企业之间、个人之间的直接借贷,均属于直接融资。直接融资是资金直供方式,与间接金融相比,投融资双方都有较多的选择自由。而且,对投资者来说收益较高,对筹资者来说成本却又比较低。但由于筹资人资信程度很不一样,造成了债权人承担的风险程度很不相同,且部分直接金融资金具有不可逆性。直接融资是以股票、债券为主要金融工具的一种融资机制,这种资金供给者与资金需求者通过股票、债券等金融工具直接融通资金的场所,即为直接融资市场,也称证券市场,直接融资能最大可能地吸收社会游资,直接投资于企业生产经营之中,从而弥补了间接融资的不足。 直接融资是资金供求双方通过一定的金融工具直接形成债权债务关系的融资形式。 直接融资的工具:主要有商业票据和直接借贷凭证、股票、债券。
直接融资的基本特点是,拥有暂时闲置资金的单位和需要资金的单位直接进行资金融通,不经过任何中介环节。


IPO

首次公开募股(InitialPublic Offerings,简称IPO),也称首次公开发行股票,是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行,指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。
通常,上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说,一旦首次公开上市完成后,这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。[1]有限责任公司在申请IPO之前,应先变更为股份有限公司。
另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的,从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。
就估值模型而言,不同的行业属性、成长性、财务特性决定了上市公司适用不同的估值模型。较为常用的估值方式可以分为两大类:收益折现法与类比法。所谓收益折现法,就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况,并选择恰当的贴现率与贴现模型,计算出上市公司价值,如最常用的股利折现模型(DDM)、现金流贴现(DCF)模型等。贴现模型并不复杂,关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率,而这正是体现承销商的专业价值所在。
所谓类比法,就是通过选择同类上市公司的一些比率,如最常用的市盈率(P/E即股价/每股收益)、市净率(P/B即股价/每股净资产),再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值,一般都采用预测的指标。
市盈率法的适用具有许多局限性,例如要求上市公司经营业绩要稳定,不能出现亏损等。而市净率法则没有这些问题,但同样也有缺陷,主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值,因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。在此次建行IPO过程中,按招股说明书中确定的定价区间1.9~2.4港元计算,发行后的每股净资产约为1.09~1.15港元,则市净率(P/B)为1.74~2.09倍。除上述指标,还可以通过市值/销售收入(P/S)、市值/现金流(P/C)等指标来进行估值。
通过估值模型,可以合理地估计公司的理论价值,但是要最终确定发行价格,还需要选择合理的发行方式,以充分发现市场需求,常用的发行方式包括:累计投标方式、固定价格方式、竞价方式。
 

M&A

并购的内涵非常广泛,M&A一般是指兼并(Merger)和收购(Acquisition)。兼并—又称吸收合并,即两种不同事物,因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业,公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
收购— 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产,以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并(Consolidation)——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业,合并完成后,多个法人变成一个法人。
一般来说,企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段:
一、前期准备阶段
企业根据发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率,等等,据此进行目标企业的市场搜寻,捕捉并购对象,并对可供选择的目标企业进行初步的比较。
二、方案设计阶段
方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件(最高支付成本、支付方式等)及目标企业意图,对各种资料进行深入分析,统筹考虑,设计出数种并购方案,包括并购范围(资产、债务、契约、客户等)、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
三、谈判签约阶段
通过分析、甄选、修改并购方案,最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书,作为与对方谈判的基础;若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近,则双方可能进入谈判签约阶段;反之,若并购方案设计远离对方要求,则会被拒绝,并购活动又重新回到起点。
  • 接管与整合阶段双方签约后,进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节,也是决定并购是否成功的重要环节。
 
美元基金

美元基金(dollar funds),是指投资于美元市场的投资基金。
根据投资货币种类,投资基金可分为美元基金、日元基金和欧元基金等。美元基金是指投资于美元市场的投资基金;日元基金是指投资于日元市场的投资基金;欧元基金是指投资于欧元市场的投资基金。
美元基金和人民币基金的区别:
(1)人民币基金和美元基金的资金来源不同。
人民币基金分为外资人民币基金和内资人民币基金,外资人民币基金的资金部分来自于境外投资者,但在境内投资时使用人民币,内资人民币基金和美元基金的资金来源,正如其字面意思。
(2)人民币基金和美元基金依据的法律基础不同。
人民币基金的成立适用中国法律;美元基金的成立适用美国或开曼群岛、英属维尔京群岛等法域的法律。
(3)人民币基金和美元基金投资的限制不同。
美元基金投资中国企业受到《外商投资产业指导目录》的限制,有一些领域不能控股或无法投资;外资人民币基金的投资方向仍然受到《外商投资企业法》的限制,而内资人民币基金的投资方向则和其他内资公司无异,限制较少,比较灵活。
(4)人民币基金和美元基金的退出路径不同。
美元基金在投资时一般会搭建离岸控股结构,退出时将投资企业则在境外的交易所上市,或转让境外控股公司的股权;人民币基金一般谋求在境内上市,或在境内转让股权或资产。
(5)人民币基金和美元基金享受的税收优惠不同。
人民币基金的最大问题就是不能像美元基金一样享受彻底的税收优惠,一些人民币基金由于法律的不衔接仍然面临双重缴税的困扰。
  1. 人民币基金获得法律的承认只有几年时间,其投资的大部分项目都尚在成熟期,退出的案例还不多。相比较“两头在外”的美元基金,更加本土化的人民币基金在审批制上市机制下,是否能取得像一些美元基金那样的辉煌成功(尽管不少操盘者就来自这些美元基金),还需要时间的考验。而美元基金在“中概股”声誉受损、中国对海外上市政策有所收紧的环境下,能否复制以往的成功,同样值得观察。
 
人民币基金

人民币基金是以人民币作为货币募集的基金,是相对于外币基金而言的,主要在国内募集国内运作。
目前,在中国活跃的外资创投设立人民币基金一般可归纳为三种模式,即完全外资、中外合资和完全本土。
1、完全外资模式:由海外创投基金经过外管局验证、申请、获得商务部批准后,在国内成立人民币基金,直接投资于中国的境内项目,如IDG,其申请设立的人民币基金目前已经获得商务部批准,这只基金的规模将达到5亿元人民币左右。
从GP角度来讲,这种完全外资模式将是服务海外LP的最好模式,由于人民币与美元两套基金是同一个LP群体,因此在投资项目和服务海外LP上完全没有利益冲突。
但由于近年来过多热钱涌入国内,而中国政府本身外汇储备量居高不下,政府开始控制外资进入的规模,并积极鼓励本地人民币参与设立创投基金。因此,这种100%境外投资的人民币基金模式可能会在申请、审批、核准过程中遇到困难。另外,批准后具体的运作形式也需要进一步探讨。
2、中外合资模式:即以现有的美元基金出发,在国内寻找合适的LP,共同出资成立一只人民币基金。赛富、德同、戈壁、智基等多家境外基金都是以这种模式组建的人民币基金。对于海外LP来说,虽然不再是100%拥有新成立的人民币基金,但因国内的新LP仅参与人民币基金的投资,其金额相对于总体较大的美元基金而言相对较小,因此不会产生太多问题。
更为正面的影响是,因为有本土LP的参与,新人民币基金会更接近本土化,当LP刚好又是政府引导基金的话,会使基金在政策审批上也可能具有某种优势。
以上两种模式成立的人民币基金因为有外资的成分,都会被认定是中外合资的人民币基金,因此在成立和运作程序上更加复杂,一般来说会在“基金成立、基金投资、被投项目上市、上市退出”四个环节需要商务部额外审批。
3、完全本土的人民币基金:由外资背景的GP在国内寻找LP成立人民币基金,对国内项目进行投资及退出。完全本土的人民币基金只要合乎相关法律即可,不需要商务部审批。但其缺点在于,由于人民币基金和海外美元基金来自两个完全不同的LP群体,同时被一个GP管理,因此,GP在选择使用哪只基金对项目进行投资时,可能会存在潜在的利益冲突。
目前在中国设立完全本土的人民币基金,一个重要的难题在于国内没有足够多的、合适的LP群体。在欧美等国家成熟的私募基金市场上大学基金、养老及退休基金、国家主权基金、私人财富基金、企业的投资基金以及母基金(Fund of Funds)等都是LP的主要来源。而西方的“有限合伙人(LP)”概念,在中国尚未得到尊重及实践,因而向上市公司、保险公司或私营公司募集有限合伙人基金仍然困难重重。许多政府部门(包括省级、市级,高科技园区等)开始着手建设引导资金,以引导和发展创投产业,短期内可以成为一股目前可行的LP基金来源。
从长远上看,随着人民币投资及本土上市的扩大发展,中国创投产业循环的四项主要活动终将在国内完成。
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